許多公司為了保護商業機密，會透過與員工簽訂競業禁止條款，要求員工將來離職後一定期間內不可以跳槽到競業任職。這時候問題來了，既然競業禁止條款約束的是離職後的部分，那要怎麼確保還在職的員工不會暴露公司的商業機密呢？
常見的方式是簽署「保密協議」！但並不是所有保密協議都一定有效力，究竟在簽保密協議時有哪些要注意的事情呢？馬上來看看吧～
什麼是保密協議（NDA）？
所謂的保密協議或 NDA（Non-Disclosure Agreement），是企業、公司用來保護自己的營業秘密或商業機密以及其他敏感的訊息，因而與員工、合作單位或個人......等所簽訂的合約，其中針對「員工」的部分，就是我們今天的重點啦～
通常，在協議裡會詳細的說明需要保密的範圍、資料使用對象、保密期限，以及違反後的賠償條款。公司與員工之間的保密協議通常會在員工到職時，與競業禁止條款一起包含在勞動契約內一併簽署。
跟員工簽署保密協議時要注意什麼？
針對公司內部員工，保密協議除了可以在員工到職時連同勞動契約一起要求簽署之外，也可以在員工的職務內容出現變動，或是調職時額外針對新職務、職位的簽訂；另外，當員工提出離職時，也十分建議主管、人資單位提醒員工相關的保密義務。
而保密協議要有哪些內容呢？
首先，要先確定員工在工作上「可以」或是「需要」接觸到哪些商業機密和敏感資訊，接著要制定保護這些資訊的機制和方式。其中要特別注意以下幾點：
公司要對資訊採取保密措施
我們先來看看營業秘密法第 2 條的規定：
本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者：
一、非一般涉及該類資訊之人所知者。
二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。
三、所有人已採取合理之保密措施者。
翻成白話來說，資訊要構成營業秘密需要有三個條件：
- 需要是「機密資訊」
- 需要有「經濟價值」
- 所有人已經有「採取合理的保密措施」
當然，對公司來說很多資訊都是機密、都具有經濟價值，但是一旦發生訴訟糾紛，這兩點都是由法官來判定。而第三點，只要公司有將這份資訊標註上「機密」等保密行為就能成立的，所以雖然前兩點有許多不確定性，但至少要先做到「採取合理的保密措施」。
如果是紙本文件，在上面標註當然非常簡單，那如果是透過雲端、網路儲存的文件呢？小編建議可以在進入資料庫的前一頁增加說明，告知瀏覽者資料的機密性哦～
約定保密期限
雖然保密義務不會因為合約期限結束而終止，不過還是建議視資訊內容，明確的寫出保密期限以避免不必要的糾紛。
明確列出需要保密的資訊
當然，在條款中一定也要非常明確的列出「有哪些資訊需要保密」。相關的標例如：業務數據、技術文件、產品設計、客戶資料、市場研究的分析結果或策略、企劃及專案內容、交易紀錄（包含交易對象、金額等等）、人員增減的計畫及資訊、其他公司的內部決策......等。
為了確保協議的合理性，也建議不要這麼籠統的約束，針對合作單位的保密協定通常都會標示出文件編號、日期區間、或是包含特定溝通對象、特定文件標題來進一步限定範圍。
但這樣看起來好像有點麻煩，畢竟文件編號、日期、或是溝通對象都有可能還是未知，總不可能每當有一份新的機密文件，就找員工簽一次協議對吧？因此也可以可以直接在條款裡面寫說所有標註為「機密」、「限閱」的資訊為都是保密範圍，就可以囉！
保密協議條款內容是否合理
如果保密協議的條款過於苛刻或不合理，就可能會被視為無效，所以在制定保密協議時，一定要注意合理性才能確保商業利益。
那什麼是合理的條款呢？
除了剛剛提到的公司要自己先採取保密措施，以及明確列出需要保密的內容之外，其他相關規範也要特別注意！例如資訊本身到底是不是具備足夠的機密性，以及違約者的賠償金額......等。
保密協議不得違反法律法規
在制定保密協議時，也要注意注意不可以違反現有的法規，如勞基法、營業秘密法等，如果保密協議違反法規當然就會被無效囉！
與員工簽完保密協議之後，公司除了要將機密資訊和文件分開管理，以確保只有被授權的人員能參閱之外，也應該要對相關人員進行告知或培訓，讓這些人知道要怎麼保管這些資訊，這些也很重要哦～
保密協議的期限是多久？
這也是一個很常見的問題！到底保密協議的期限有多久呢？為了更明確的讓大家了解，我們這邊分成「合約期限」以及「效力期限」兩個部分來說明：
保密協議的合約期限
首先，我們先來看看所謂的「合約期限」吧！通常合約期限長短會是看雙方資訊交換的合作期間有多長，如果是跟員工簽訂保密協議的話，那通常就是在職期間，或是執行某項工作任務的期間。
保密協議的效力期限
不過，「效力期限」這件事又不太一樣了。畢竟不可能過了半年一年，商業機密就不機密了對吧？
一般來說我們都會以資訊揭露的當下作為起點，在合約內定義接下來的一段期間內都需要遵守保密義務；也可以不寫出明確的時間區間，而是直接說「直到資訊不構成營業秘密為止」。
這些都是可以參考的合約撰寫方式，最重要的還是依據自身的情況而定哦～
哪些保密協議條款會違法或無效？
前面提到，保密協議有效力的一個大前提是不得違法。而一般保密協議中可能包含競業禁止條款。（延伸閱讀：競業禁止條款合法嗎？需滿足這4點以及合理補償才安全！）
我們來看看哪些是常見的無效條款：
- 限制員工就業的條款：一些保密協議中可能包含競業禁止條款，要注意條款內容是否抵觸勞基法第 9-1 條或勞基法施行細則第 7-3 條。
- 違反隱私權的條款：保密協議不應要求員工公開他們的個人隱私，或限制他們進行合法的私人活動。
- 其他違反勞基法的部分：保密協議不應違反勞基法中賦予的勞工權益，如法定休假、工時、工資支付......等。
總之，為了確保企業和員工的權益都能夠得到完整的保障，雙方都需要遵守協議中的內容，好好保護商業機密的安全性和保密性哦～
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